2025年5月16日晚间，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，引发资本市场高度关注。此次修订不仅是监管政策的细化落地，更折射出A股市场并购重组生态的深刻变革。
一、新规出台的核心逻辑与市场影响
1. 政策落地与延续性
本次修订是2024年9月24日“并购六条”政策的深化实践。从征求意见稿到正式文件，多项关键条款一脉相承，如股份分期支付机制、同业竞争与关联交易包容度提升、重组简易审核程序等，彰显监管层激活并购市场的决心。新规发布后，沪深交易所及权威媒体迅速响应，印证监管对并购重组工具的战略重视。数据显示，“并购六条”实施以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，2025年重大资产重组数量同比激增230%，政策红利加速释放。
2. 市场诉求与监管导向
近年来，部分重组项目因标的质量、整合风险等问题终止，引发市场对并购有效性的质疑。监管层通过新规明确传递信号：鼓励优质资产注入，严格防范“带病重组”。对高风险公司（如ST企业）的并购审核保持审慎，同时支持合规主体通过并购实现产业升级，切实保护中小投资者利益。
3. 市场环境倒逼变革
当前A股面临IPO收紧与退市压力加剧的双重格局。2024年IPO数量创十年新低，2025年虽强调“重科轻财”，但融资与投资功能的平衡仍需时日；同期，退市新规使126家上市公司被实施*ST，通过并购改善基本面成为保壳关键路径。在此背景下，并购重组的战略价值愈发凸显。
4. 多元化并购趋势显现
新规为跨界整合、借壳上市、ST公司重组打开政策窗口。2025年以来，松发股份收购恒力重工、新业能化借壳中基健康等案例，标志着跨界与借壳交易突破桎梏；ST联合、*ST宇顺等公司的重组尝试，更预示困境企业将加速通过并购自救。市场逐渐形成“经营+并购”双轮驱动的竞争格局。
二、新规六大核心修订内容解读
1. 股份分期支付机制
将分期发行注册有效期延长至48个月，锁定期与业绩承诺挂钩，并简化后续发行流程，既降低交易资金压力，又强化履约约束，提升并购灵活性。
2. 监管包容度升级
放宽财务、同业竞争及关联交易要求，从“改善”调整为“不恶化”，允许上市公司在合理范围内推进重组，为战略转型提供政策空间。
3. 简易审核程序
符合条件的重组项目可跳过交易所重组委审议，证监会5个工作日内完成注册，显著提升审核效率，鼓励优质资产快速注入。
4. 上市公司吸收合并优化
明确不同股东锁定期差异，降低整合成本，促进产业资源深度整合，助力行业集中度提升。
5. 私募基金参与激励
通过“投资期限与锁定期反向挂钩”，鼓励长期资本参与并购，优化市场资金结构，增强重组交易活跃度。
6. 法规衔接与条款优化
根据新《公司法》等上位法调整表述，确保政策合规性，并通过文字修订提升条款清晰度与可操作性。
此次《重组办法》修订是监管层顺应市场需求、完善资本生态的关键举措。未来，随着政策红利持续释放，A股并购重组市场有望迎来量质齐升的新局面，成为推动上市公司高质量发展的重要引擎。
三、并购新政下的典型案例
在并购重组政策对科技类企业的积极引导下，新兴产业的并购重组热度持续攀升，“硬科技” 企业正加速拓展产业版图。2024年6月19日发布的“科八条”明确提出两大核心支持方向：一是支持科创板上市公司开展产业链上下游并购整合，提升产业协同效应；二是适当提高并购重组估值包容性，允许科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业以增强持续经营能力。
政策红利下，多家 “硬科技” 上市公司迅速响应：
产业链纵向整合案例密集落地：心脉医疗、芯联集成、纳芯微等企业接连披露并购方案，其中芯联集成拟收购未盈利企业芯联越州，成为“科八条”后首单收购未盈利资产的案例，直接体现政策对估值包容性的突破。
差异化估值机制创新：2024年8月过会的思瑞浦并购创芯微项目更具代表性。创芯微末轮投后估值达13.1亿元，交易双方在总对价10.6亿元不变的前提下，通过可转债支付工具与股东间对价调配达成差异化估值方案。这一设计既应对了股价波动风险，也为交易双方提供了灵活博弈空间，成为估值包容性提升的典型范本。
行业巨头战略合并：2025年5月25日，海光信息停牌筹划换股吸收合并中科曙光，两大算力领域龙头的整合被视为 硬科技”重组潮的标志性事件，凸显产业链横向整合的战略价值。
四、当前并购重组的特征和未来趋势
2024年以来，随着IPO节奏放缓，并购重组政策持续释放宽松信号，为企业退出渠道拓宽了新空间。在新一轮并购政策驱动下，试点注册制以来形成的低溢价率并购标的池，为市场整合提供了优质“原料库”；与此同时，并购业绩对赌协议热度逐年下降，市场参与主体对并购的认知更趋理性。
当前并购重组呈现两大核心特征：
回归产业本源：多数交易基于补链强链的实际需求，从产业协同性出发筛选标的，告别过去单纯追求规模扩张的盲目性。例如，某高端装备企业收购上游精密零部件厂商，通过技术协同提升供应链稳定性，这类整合已成为主流。
跨界并购有序化：即便涉及跨界，也严格限定于企业转型升级的战略需求，并坚决抑制 “炒概念”“炒市值” 等投机行为。政策引导运作规范的上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业（如人工智能、量子科技等）提前布局，既规避了上一轮并购热潮中估值虚高、业绩承诺落空等遗留问题，又通过 “精准跨界” 为市场注入健康活力。
这种“以产业需求为内核、以政策引导为边界”的并购逻辑，正在重塑市场生态，为新一轮并购重组行情的可持续性奠定基础。未来，随着政策与市场的良性互动，并购重组有望成为推动产业升级和经济结构调整的核心引擎。
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